独家丨源星资本董事长“被除名”风波四大焦点：亲密伙伴如何走向反目
三年前，抢夺公章“大战”在源星资本（V Star Capital）上演。对簿公堂后，事件双方近日再次爆发新一轮激烈冲突。近日，一位接近源星资本董事长、合伙人卓福民一方的相关人士王源（化名）向澎湃新闻表示，双方爆发冲突的根源是在基金投资收益分配比例上产生了分歧。11月3日，源星资本在其官网发布了盖有19个公章的公告，表示对卓福民除名以及免除其担任的“源星资本”有关实体中的一切职务。11月5日，卓福民通过源星资本微信公众号进行回应，表示其作为上海源星股权投资管理有限公司（简称“上海源星”）董事长及法定代表人，并不受所谓“除名”公告的干扰，并指出源星资本董事金炯、于立峰“非法抢占”公章以来，“涉嫌巨大利益输送和管理交易，造成基金投资人利益的重大损失。”卓福民、金炯、于立峰曾是源星资本亲密无间的三位合伙人，却在2020年上演抢公章大战，公开反目。近日，王源在接受澎湃新闻独家采访时表示，源星资本旗下在境内有四家管理公司（在基金业协会备案），管理了5只人民币基金和2只美元基金。其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理着最早期的3只人民币基金，卓福民、金炯、于立峰参与管理，基金投资收益分配比较平均。而余下陆续成立的三家管理公司，金炯、于立峰则并未参与管理。“2019年，卓福民考虑了新的发展战略，提出在新的增量基金中按贡献和投资回报分配利益，而不是像以往那样的平均分配为主，由此产生了矛盾。” 王源表示，就在其中一间管理公司宁波星祥创业投资有限公司（简称“宁波星祥”）成立后的一个月内，“金炯、于立峰趁卓福民出差之际策划上演了抢夺公章、证照的闹剧，企图以此胁迫卓福民继续按平均分配的机制给予他们后续的利益照顾，后经内部多次协商无果。”王源表示，如今，金炯、于立峰企图夺取上海源星控制权，以掩盖他们重大利益输送和关联交易的违法违规问题。不过，王源并没有进一步透露金炯、于立峰涉及哪些问题，卓福民也在公开回应中表示，“本人在公司内部以各种方式进行规劝，使其纠正，故一直未采取法律行动也并无向社会公众进行公布。根据目前态势，将会采取必要的行动。”那么，事件的来龙去脉是否如卓福民所言？其中还有什么隐情？就王源的说法，澎湃新闻记者尝试通过源星资本官网电话、官方地址联系均未果，后通过金炯、于立峰一方新设官方公众号联系采访，但是截至发稿前未获得回应。焦点一：三年前“师徒”为何上演抢公章大战据王源透露，金炯一直称呼卓福民为“师父”，然而这位“大徒弟”却联手另外一位合伙人，在2020年上演了“抢公章”一幕。公开资料显示，卓福民涉足创投界20多年，早年间，在卓福民出任上实控股公司CEO时，就发起成立盛基创投，而后卓福民任祥峰中国投资公司董事长兼CEO，后创立了科星创投，并于2008年并入纪源资本（原名寰慧资本）。2011年在纪源资本旗下成立“上海源星”管理纪源资本人民币基金。2017年经内部协商一致，纪源资本人民币基金分拆独立，对外品牌为源星资本。2011年起至今，卓福民担任源星资本创始合伙人、董事长，金炯更是跟随卓福民20多年。据公开资料显示，金炯在卓福民担任香港主板上市的上海实业控股有限公司（简称“上海实业控股”，00363.HK）CEO时，就在其手下任职，职业步伐与卓福民一致，先后在祥峰中国、科星创投、纪源资本任职，并在源星资本分拆后，担任管理合伙人。于立峰曾在科星资本任职，后在纪源资本担任合伙人，同样在源星资本独立后担任管理合伙人。源星资本独立运营几年后，昔日为黄金搭档的三位合伙人卓福民、金炯、于立峰，却走向了对立面。多位知情人士向澎湃新闻记者说道，双方在基金投资收益（包括管理费、收益提成）分配比例上产生了分歧。据王源介绍，源星资本旗下在境内有四家管理公司（在基金业协会备案）管理了5只人民币基金和一只QFLP（合格境外有限合伙人）基金，在境外设立的美元基金则按境外法律规定设立运营。因此目前源星资本旗下共管理了5只人民币基金及2只美元基金（包括QFLP基金）。其中，上海源星是最早成立的管理公司，管理着最早期的3只人民币基金，投委会成员从3位到5位，但均包括卓福民、金炯、于立峰三人，基金投资收益分配比较平均。目前这三只人民币基金投资管理期均已结束，其中的一只基金已在清算中，另两只基金也均已到期，面临清算、退出。另一家管理公司杭州源星昱瀚投资管理有限公司（简称“杭州源星”）于2017年6月注册成立，管理规模10亿元左右；上海源星云胤股权投资管理有限公司于2017年9月注册成立，管理规模1亿元左右；2020年4月，宁波星祥注册成立，2021年开始管理QFLP基金，规模约5千万美元。值得注意的是，金炯、于立峰均未参加上述3家公司管理。而抢公章事件，正是发生在宁波星祥注册成立后的一个月内。“2019年，卓福民提出在新的增量基金中真正按贡献和投资回报分配利益，而不是像以往那样的平均分配为主，由此产生了矛盾。2020年5月18日，合伙人金炯、于立峰趁卓福民出差之际策划上演了抢夺公章、证照的闹剧。”王源表示，“他们企图以此胁迫卓福民继续按平均分配的机制给予他们后续的利益照顾，后经内部多次协商无果。”据王源了解，金炯、于立峰在2020年5月18日抢占了21枚公章，包括上海源星、股东及旗下管理的3只基金及4只SPV基金（即项目基金），其余均为普通合伙人（GP）、股东以及部分未实际运营主体的公章。而此次官网公告中盖有的19个公章，就是被抢占的21枚公章中的那19枚。事件发生后，卓福民曾多次与金炯、于立峰内部沟通协商，也代表上海源星向上海市杨浦区人民法院诉金炯、于立峰公司证照返还、公司决议效力等。与此同时，金炯、于立峰以股东代表名义向杨浦法院提出公司利益纠纷之诉，王源说，“后于2021年5月在杨浦法院的调解下双方各自撤诉，旨在进一步内部协商”。澎湃新闻查阅天眼查公开数据发现，2020年，上海源星以公司证照返还纠纷为由将金炯诉至法庭；金炯、于立峰以损害公司利益责任纠纷将卓福民诉至法庭；卓福民以公司决议撤销纠纷将上海源星诉至法庭；上海源星又以损害公司利益责任纠纷将卓福民、沈曦（源星资本前员工）、卓星煜（卓福民之子）诉至法庭。上述相关案件均在2021年中左右撤销。焦点二：金炯、于立峰向未参与管理公司发起诉讼？虽然相关案件的诉讼撤销了，但卓福民与金炯、于立峰的关系没有缓和，反而一度剑拔弩张。澎湃新闻注意到，2021年12月28日，源星资本官网发布声明，称宁波源星欣元私募投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波源星基金”）恶意冒充“源星资本”；2022年3月15日，源星资本官网再度发布声明，将宁波源星基金的矛头指向卓福民，称法定代表人卓福民未经公司股东会同意，同其子卓星煜、公司前员工沈曦擅自设立私募基金管理人宁波星祥、源创等数家同业公司。相关公司在未征得公司同意的情况下，擅自使用“源星”字号，设立宁波源星基金，给市场和投资人造成严重混淆。澎湃新闻注意到，于立峰、金炯围绕着杭州源星、宁波星祥两间管理公司发起了多起诉讼。于立峰、金炯在2021年，以合伙企业纠纷为由向杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（简称“杭州源星基金”）、宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波源星合伙企业”）发起诉讼，撤诉后，于立峰、金炯再以相同理由起诉。澎湃新闻从多份相关裁定书以及民事判决书中获悉了于立峰、金炯的起诉理由。杭州源星基金执行事务合伙人为宁波源星合伙企业，宁波源星合伙企业的执行事务合伙人则是杭州源星。于立峰、金炯在法院自诉称，杭州源星从2020年下半年开始设立了与宁波源星合伙企业完全相同的投资类企业，并将与杭州源星基金的交易机会输送给了这些企业，存在侵害合伙企业和合伙人利益的行为，要求查阅宁波源星合伙企业、杭州源星的财务会计报告、会计账簿等资料，不过，一审法院认为于立峰、金炯提供的证据不足以证明宁波源星合伙企业存在怠于行使权利的情形，驳回对杭州源星查阅财务资料的诉讼请求，二审法院维持原判。值得注意的是，于立峰、金炯后续并没有向杭州源星发起以损害公司利益责任纠纷的官司，而是以该案由，将卓福民、嘉善星原企业管理咨询有限公司（注：同样于2020年4月设立）、卓星煜、宁波源星基金、沈曦、宁波星祥、源创告上法院，上海市杨浦区人民法院作出的（2021）沪0110民初20060号案件判决；上诉后，2023年8月，上海市第二中级人民法院作出（2023）沪02民终7571号案件判决。于是，2023年11月12日，于立峰、金炯依据上述两份判决，在官网发布了上述盖有19个公章的公告，称源星资本原董事长、原合伙人卓福民已构成严重违法、违规，并违背了《私募投资基金监督管理暂行办法》等金融监管规定。源星资本决定，对卓福民的合伙人资格进行除名，并免除其担任的源星资本有关实体中的一切职务。源星资本官网还进一步表示，本次除名决定，不以卓福民个人是否接受为前提，亦是该机构履行生效法律文书的法定职责。卓福民如有异议，可通过法院申诉途径操作。焦点三：能否依据民事判决“除名”董事长？由于（2021）沪0110民初20060号、（2023）沪02民终7571号判决并未公布，相关内容外界不得而知。卓福民在公众号回应道，他作为上海源星董事长及法定代表人，并不受所谓“除名”公告的干扰。值得注意的是，中国证券投资基金业协会以及工商备案信息显示，上海源星的法定代表人仍然为卓福民。随之而来的问题是，于立峰、金炯能否依据民事判决“除名”董事长？业内一位不愿具名律师向澎湃新闻表示，两份判决均显示当前诉讼现处于民事阶段，如果从法律层面变更中国证券投资基金业协会以及工商备案信息，则需要提供股东会决议。“如果股东会决议没法除名董事长的话，就只能由股东走法院诉讼，主张现任董事长违反法律强制性规定或者公司章程规定，让法院判决除名董事长，公司重新选举新任董事长。”该位律师说道。“卓福民任该公司董事长和法定代表人，董事和董事长、法定代表人的选举任命均需通过法定程序，公司法及司法解释、章程与合伙协议均由明确规定、约定，董事长经董事会选举产生，任期届满未经法定程序重新选举，可连选连任，且在新的董事长选举之前，应继续履职，法定代表人的担任与变更要通过股东会决议。”北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人尹艳律师向澎湃新闻分析道，于立峰、金炯通过盖几个公章就罢免卓福民董事长、法定代表人职务，法律和合同依据均不具备，卓福民仍为该公司董事长和法定代表人。尹艳律师进一步指出，法定代表人的变更属于证券基金业协会规定的重大事项，必须出具专项法律意见书，且在协会平台报送申请，协会通过后才变更完成。故卓福民仍然享有对公司和合伙企业的控制权，至于法定的控制权能否正常行使，涉及公司内部治理，希望该公司妥善处理，保护投资人和其他相关主体的合法权益。此外，由王源提供的《上海源星股权投资管理有限公司》的章程显示，选举和更换董监高需要全体股东一致通过，而上海源星董事会成员3位，分别为卓福民、金炯、于立峰。“也就是说，他们没有所谓除名的公司章程依据。卓福民依然是源星资本在中国证券投资基金业协会备案的其他私募基金管理人的高管身份，均有法律法规依据，并非金炯、于立峰能肆意更改的。”王源说道，“上海源星穿透计算的股东为卓星煜34%，金炯和于立峰各33%。目前卓福民作为上海源星董事长、法定代表人仍在岗在位。”“此外，有限合伙协议中关键人士条款，明确锁定卓福民及其他过半数关键人士需为基金提供服务。”焦点四：利益输送和关联交易质疑“金炯、于立峰抢占公章、营业执照的事件影响限于他们参与管理的3只基金，他们违规使用公章、证照并更换基金及普通合伙人的执行事务合伙人委派代表、变更3只基金财务负责人、银行U盾权限等，对3只基金的财务安全、资金调拨、基金投资退出等方面造成重大威胁，严重侵犯了基金投资人的利益。”王源单方面认为，当前，金炯、于立峰企图夺取上海源星控制权，是为了掩盖他们在基金及被投项目上涉嫌的关联交易、重大利益输送等问题。“2022年在初步查明金炯、于立峰涉及关联交易、重大利益输送等问题时，卓福民于2022年4月7日第一时间就相关问题向所涉基金的顾问委员会报告，并根据顾问委员会的指示向监管部门提交相关书面资料。同时向基金LP披露相关信息，并抄送金炯、于立峰，希望他们及时纠正。”王源透露道。不过，当被问及金炯、于立峰具体涉及哪些重大利益输送和关联交易时，王源并没有透露相关细节。卓福民在微信公众号公开回应中表示，“本人在公司内部以各种方式进行规劝，使其纠正，故一直未采取法律行动也并无向社会公众进行公布。根据目前态势，为坚决维护投资人权益，将会采取必要的行动。” 就王源单方面的说法，澎湃新闻记者尝试通过源星资本官网电话、官方地址联系均未果，后通过金炯、于立峰一方新设官方公众号联系采访，但是截至发稿时，金炯、于立峰均未就相关采访事项向澎湃新闻作出回应。
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